董勒成的柬埔寨十年：从航空、银行到4.88亿美元资产追查

云南景成集团破产清算正在把一段持续近十年的柬埔寨投资史重新翻出来。

根据景成集团破产管理人最新发布的《云南景成集团有限公司破产清算案境外资产调查机构招募公告》，经管理人初步调查，景成集团曾向JC（柬埔寨）国际航空有限公司投资约19.84亿元人民币，折合约2.88亿美元；向YUNNAN JINGCHENG Co., Ltd.投资约12.95亿元人民币，折合约2亿美元。两项历史投资合计约32.79亿元人民币，约合4.88亿美元。

管理人同时指出，景成集团在柬埔寨可能还存在其他投资企业。此次调查不仅覆盖两家公司现有股权和名下资产，还将核查下层投资、历史资产变动，以及可能已经转出或由第三方持有的相关资产。

从现有公开资料看，景成集团在柬埔寨的业务曾涉及航空、酒店地产和银行等多个领域。而这套布局的形成、扩张与收缩，与过去十年柬埔寨尤其是西哈努克市的经济周期高度重合。

从云南航空业进入柬埔寨

进入柬埔寨之前，董勒成已经在云南进行过一次大规模航空投资。

中国民航局早期资料显示，景成集团2013年以现金出资6亿元人民币筹建瑞丽航空，持股100%。航空由此成为景成集团在工程、地产、酒店和旅游业务之外的重要重资产板块。

几年后，景成集团开始将航空业务复制到柬埔寨。

2016年10月，景成集团赴柬投资设立JC国际航空。2017年3月17日，JC航空正式开航，以金边国际机场为主要运营基地。公开资料显示，公司注册资本5000万美元，初期投入两架空客A320，并计划继续扩大机队，布局连接中国、日本、韩国以及东盟市场的国际航线。

JC航空的落地也伴随着景成集团与柬埔寨政府层面的公开互动。

2017年5月，时任柬埔寨首相洪森在金边会见董勒成一行。中国民用航空网当时报道，洪森对JC航空开航表示祝贺，并称景成集团在柬投资项目需要协调的事项，柬埔寨相关政府部门将给予支持。

董勒成在会见中表示，景成集团看好柬埔寨发展前景，并判断西哈努克港未来具有较大发展潜力。景成集团当时除了运营JC航空，还在筹划金边航空主运营基地和西哈努克港航空培训基地。

从之后几年的投资轨迹看，航空并没有成为景成集团在柬埔寨的终点，而更像是其进入当地市场的第一块重要资产。

2018年前后，景成集团在西港进一步扩大房地产和旅游项目投资。公开工程资料显示，景成集团投资的项目包括昊利酒店公寓项目、西港壹号等。其中，昊利项目在不同阶段的公开资料中还曾以“昊利综合体”“昊利旅游娱乐综合项目”及“昊利娱乐中心项目”等名称出现。

景成集团其他公开资料也显示，其柬埔寨业务随后涉及酒店、旅游综合体和海景房地产开发。由此，集团在当地的投资从航空运输逐渐进入与旅游和城市开发联系更紧密的重资产领域。

这一阶段恰逢西哈努克市快速扩张。随着国际旅游、博彩、房地产建设和大量中国资本进入，当地酒店、公寓、商业物业和相关服务需求快速增加。对已经拥有航空、酒店、房地产和工程业务的景成集团而言，西港提供了把多个业务板块同时向境外复制的市场环境。

瑞丽银行落地，商业版图延伸至金融

2020年，景成集团进一步进入柬埔寨金融市场。

当年11月7日，瑞丽（柬埔寨）银行正式营业。该行2021年年报显示，注册资本为7500万美元，其中云南景成集团持股90%，董世佳持股10%。年报在介绍景成集团时，还直接将JC国际航空列入其旗下子公司。

至此，景成集团在柬埔寨已经形成一组相互关联但资本投入较重的业务：航空负责跨境运输，酒店和地产集中于旅游及城市开发，银行则进入存贷款、结算等金融服务。。一旦航空客流、地产销售或融资环境发生变化，不同业务之间的压力也可能相互传导。

与此同时，柬埔寨尤其是西港此前依托博彩、旅游和房地产快速扩张的市场环境开始发生变化。

2019年8月18日，柬埔寨政府发布第07号通告，即“禁赌令”，加强对网络赌博业务的管理。此后，柬埔寨停止发放新的网络赌博牌照，现有牌照到期后不再续发，并从2020年起全面停止相关业务。

这一政策对当时高度依赖博彩及相关客流的西港影响明显。世界银行后来回顾称，2019年西港一度拥有多达150家持牌赌场，约12万中国人到访、7.8万人居住当地；网络赌博禁令实施后，部分赌场和在建项目停止运营，城市出现大量闲置和停工项目。

随后发生的新冠疫情进一步冲击国际旅游、航空和酒店业。世界银行资料显示，2020年柬埔寨国际游客同比大幅下降，航空、酒店、度假村和赌场等行业均受到明显影响。

但仅凭这些外部变化，并不能直接解释景成集团之后的全部经营困难。公开资料显示，同一时期，景成集团国内业务已陆续出现工资和工程款拖欠、员工借款兑付困难、航空股权质押融资增加以及部分地产项目停工等问题。2020年，集团进一步出售瑞丽航空股权。到2023年9月底，景成集团资产约54.24亿元、负债约73.24亿元，最终进入破产清算程序。

在国内资产陆续调整的同时，景成集团在柬埔寨的金融资产随后也发生了实质性变化。

瑞丽银行2021年年报明确显示，注册资本7500万美元，云南景成集团持股90%，董世佳持股10%。2022年年报披露，2022年10月24日，该行向柬埔寨国家银行申请，将云南景成集团和董世佳持有的股份转让给新的股东。此后，Peak Wealth Investment Co., Ltd.和WON CHWINKYANE SAINAW完成对瑞丽（柬埔寨）银行的收购，银行更名为PEAK WEALTH BANK PLC.（典豐银行）。现银行官网显示，其由Peak Wealth Investment Co., Ltd.投资设立，并继续作为柬埔寨商业银行运营。

西港资产进入另一套审视体系

景成集团在西港开发的项目中，还包括金水佳苑。公开工程资料显示，金水佳苑二期总规划建筑面积约40万平方米，包括写字楼和多栋海景公寓。

此后，在有关网络赌博及诈骗活动的媒体报道中，“金水佳苑”相关区域更多被称为“金水城”“金水园区”或“中国城”的一部分。2022年，景成集团在回应有关“金水园区”的报道时承认，报道所指项目由其及董勒成在柬埔寨开发建设，但称相关资产已于2018年底以前全部出售，后续经营用途及业主行为与集团及董勒成无关。

这一“全部出售”的说法目前主要来自景成集团自身声明。此次破产管理人启动的柬埔寨境外资产调查，已明确包括历史股权转让、资产处分以及已转出或由第三方持有的相关资产，因此金水佳苑等早期项目的出售及权属变化，也属于后续需要核查的内容。

董勒成及相关柬埔寨企业随后又进入英美制裁体系。

2023年12月，英国政府将董勒成及Golden Sun Sky Entertainment Co., Ltd.列入全球人权制裁名单。英国政府在制裁说明中称，董勒成通过Golden Sun Sky与柬埔寨西哈努克市相关诈骗园区存在关联，并指相关场所涉及强迫劳动，以及对被迫从事网络诈骗人员的虐待。英国同时将这批制裁与柬埔寨、老挝和缅甸诈骗园区中的人口贩运、强迫劳动及其他严重人权侵害问题联系起来。英国官方制裁资料同时将董勒成登记为柬埔寨公民，并列出“Heng Tong”这一名称。

2025年，美国财政部进一步对董勒成及T C Capital等相关主体实施制裁。美国财政部称，董勒成是T C Capital创始人，并将其描述为多个西哈努克市房地产项目的投资者。美方同时称，T C Capital拥有包括Golden Sun Sky Casino and Hotel在内的一组建筑，并指相关地点涉及虚拟货币诈骗和强迫劳动。

对于现在的破产资产处置而言，这些制裁已经具有现实影响。景成集团管理人最新招募公告明确要求境外调查机构核查美国、英国制裁措施在柬埔寨的实际执行情况，并评估其对资产调查、接管、处置、交易、银行服务以及资金汇回可能造成的影响。

这也使景成集团柬埔寨资产的核查，比一般境外投资清算更为复杂。

破产之后，柬埔寨资产重新进入核查

2023年11月，景成集团主动申请破产清算。

公开裁定资料显示，景成集团申请破产的理由是不能清偿到期债务并已资不抵债。截至2023年9月30日，公司资产总额约54.24亿元人民币，负债约73.24亿元，资产负债率达到135.04%。景成集团当时也公开表示，公司因自身经营不善、对市场预估不足，出现无法克服的经营困难。

2023年11月20日，瑞丽市人民法院裁定受理其破产清算申请。案件之后由德宏傣族景颇族自治州中级人民法院审理，2026年3月，重庆海川企业清算有限公司云南分公司被指定为破产管理人。

随着国内资产审计和清查推进，柬埔寨资产被单独纳入境外调查。

最新招募公告显示，管理人将以景成集团向柬埔寨实际出资形成的资产为主线，调查JC航空、柬埔寨景成公司等主体的公司登记、股权结构、经营状态、对外投资和下层投资，并核查相关主体名下或实际控制的不动产、飞机、车辆、设备、资金、债权、经营资质及其他可变现权益。

调查还包括历史资产处分和第三方持有情况，以及相关企业是否已经在柬埔寨进入破产、清算、司法执行、行政监管或刑事扣押程序。

因此，管理人公告中的4.88亿美元只是景成集团对两家柬埔寨企业的历史投资规模，并不等于目前仍然存在或能够追回的资产价值。公告也特别强调，招募调查机构并不构成对境外资产金额、权属、可回收价值或最终追收结果的确认。